UA 簡易形式サービス契約書

本簡易形式サービス契約書（以下「本契約」といいます）は、お客様がその契約条件を組み込んだ本件注文書に署名した日付から、またはそれ以外に本件登録プロセスの一部としてその契約条件を承諾した日付（以下「本契約発効日」といいます）から、イングランドで設立登記され（会社登記番号第110334C号）登記上の事務所を5 New Street Square, London EC4A 3TW, United Kingdomにおくカノニカル・グループ・リミテッド (Canonical Group Limited)（以下「カノニカル」といいます）と、本件注文書に指定されるお客様（以下「お客様」といいます）との間で有効となります。

1. 解釈

   本契約で使用する以下の用語は、次の意味を有するものとします。

   関係会社: 直接または間接的に一方当事者を支配する、もしくは一方当事者の支配を受ける、または一方当事者と共通の支配下にある法人を指し、この場合の「支配」とは、かかる法人の取締役その他の経営責任者選出の議決権を意味する発行済株式数の50%超を所有することを意味します。

   秘密情報: 本契約の契約条件、および開示当事者が秘密情報と特定する、または受領当事者がその情報の性質もしくはその開示の状況に照らして秘密であると合理的に知っているはずのあらゆる情報を指します。

   本件料金: お客様が本サービスの料金として本件注文書の記載に従って支払うべき金額を指します。

   知的財産権: 著作権およびそれに関連する諸権利、意匠権、データベース権、特許権、発明に対する権利、商標および体裁（ならびにそれらの商標およびその体裁に付随する営業権）、ドメイン名、前述のすべての出願および出願する権利、人格権、営業権（ならびに詐称通用および不当競争について訴える権利）、ノウハウに関連する権利、秘密情報に関連する権利、コンピュータソフトウェアおよび半導体トポグラフィに関連する権利およびその他のあらゆる知的もしくは産業財産権または同等の形式による保護について、登録済か否か、または登録可能か否かを問わず、それらすべての既得権および今後発生する権利、ならびに世界のいずれかの地域で現在知られるか否か、または今後存在することになるか否かを問わず、かかる権利のすべての更新および延長を意味します。

   オープンソース・ソフトウェア: ソフトウェアのソースコードの無料配布および修正を許可する、またはかかるソースコードを請求に応じて無料で提供することをすべての配布者に義務付ける、数多くの変更版により公知の使用許諾条件のいずれかに基づいて配布されるあらゆるソフトウェアを指し、かかる配布者のそれに対するすべての寄与もしくは変更が含まれます。

   本件注文書: お客様が本サービスを直接カノニカルからご購入の場合：お客様による本サービスの注文書で、本契約が組み込まれ、お客様の氏名、連絡先、本サービス、本件料金、本サービス期間が指定されたものを指します。本件注文書は、作業記述書の形式をとることがあります。お客様が本サービスをカノニカルのリセラーを通じてご購入の場合：本サービスの購入および適用される本件料金の支払いに対するお客様の同意書を参します。

   登録プロセス: お客様がカノニカルのリセラーを通じてご購入の本サービスを受けるためにカノニカルに登録するプロセスを指します。

   本サービス: 本件注文書の指定どおり、本件注文書ならびに／または www.ubuntu.com/uasd、www.ubuntu.com/mssd および／もしくは https://www.ubuntu.com/openstack/training の記載に従ってカノニカルが実施することになるサービスを指します。

   本サービス期間: カノニカルが初めて本サービスをお客様に提供する時点で開始し、本件注文書に指定の期間後に終了する期間を指します。

   Ubuntu: 「Ubuntu」として知られるオペレーティングシステムの1バージョンで、カノニカルによる告知およびサポートスケジュールに従ってカノニカルがサポートするものを指し、変更のないカノニカル標準版またはカノニカルが変更したバージョンのいずれかを指します。

2. 本サービス

   1. 本件注文書に別段の記載がない限り、カノニカルは、本件サービスをお客様に対して、以下のいずれかの出来事から5日以内に提供します。(i) カノニカルが本件料金に対応する購入注文をお客様から受領した場合、(ii) お客様が本件料金を支払った場合、または (iii) カノニカルのリセラーがお客様に対する本件サービスを注文した場合。お客様による本件料金の支払いを含めて本契約に従い、カノニカルは本サービスを本サービス期間中、合理的な技能および配慮を尽くし、適切な資格を有する社員および請負契約者を通じて提供します。
   2. カノニカルは、(i) 本件注文書に明示的に指定された以外の一切のサービスもしくは職能、(ii) お客様が合理的な依存関係を満たさなかったためにサービスの実施が制限されるときにはその限りでサービスを実施する義務を負いません。

3. 知的財産権

   1. 各当事者は、その知的財産権およびそれが発生させる、または取得するあらゆる知的財産権の所有権を留保します。本契約に基づきカノニカルが作成もしくは提供する一切のものは「職務著作物」と見なされず、本契約に基づいて知的財産権が譲渡されることは一切ありません。
   2. Ubuntuは、本契約ではなく、適用されるオープンソース・ソフトウェアライセンスに基づいて使用を許諾されます。カノニカルが本サービスの提供過程で何らかのソフトウェアを作成する、またはお客様に提供する場合、カノニカルはかかるソフトウェアをオープンソース・ソフトウェアライセンスに基づいて提供します。ただし、本契約に従って別段の使用許諾が与えられる場合を除きます。
   3. 本契約期間中および期間後、お客様はカノニカルの知的財産権に関する方針 (https://www.ubuntu.com/legal/intellectual-property-policy) を遵守します。
   4. 本サービスまたは本件注文書には、特定のカノニカルソフトウェア製品またはコンポーネントのライセンスを含むと記載されることがあります。例えば、Landscape on-premises、Livepatchデーモン、Microsoft認証取得ドライバ、Cephモニタリングツール、MAASカスタムイメージングツールなどです。かかるソフトウェアが本サービスまたは本件注文書に含まれる（以下「カノニカルソフトウェア」といいます）限りにおいて、カノニカルは本契約によりお客様に対して、譲渡不能、取り消し可能（本契約もしくは該当する本件注文書への違反またはその終了の場合）条件により、適切な本件注文期間中 (i) 本契約に従い、本サービスの対象とするシステムとの関連に限り、かつ適切な本件注文書に規定する数量、用量その他の限度もしくは制限に従ってカノニカルソフトウェアを使用する、ならびに (ii) 合理的な数のカノニカルソフトウェアの複製をバックアップおよびインストールの目的で作成することを許諾する全世界的、非独占的なライセンスを付与します。お客様は、本契約により明示的に許可された場合を除き、カノニカルソフトウェアの使用、複製、変更、逆アセンブル、逆コンパイル、リバースエンジニアまたは配布することができません。また、お客様の代理として行動する者以外の一切の第三者にカノニカルソフトウェアへのアクセスを許可することもできません。
   5. Microsoft WindowsシステムをゲストとしてUbuntu上で実行するためのカノニカルによる準仮想化ドライバ（以下「VirtIOドライバ」といいます）を含む本サービスに関しては、前条に従って付与されるライセンスには、お客様のクラウドコンピューティングサービスのサードパーティユーザーにVirtIOドライバを配布する権利も含まれます。配布ライセンスとの関連により、お客様は、前項に基づいて付与されるVirtIOドライバ配布許諾ライセンスを、お客様のクラウドコンピューティングサービスのサードパーティユーザーにサブライセンスすることができます。かかるサブライセンスは、カノニカルの権利を少なくとも本契約および該当する本件注文書と同程度に保護する条件により、本条に基づくライセンスの撤回と同時に撤回されなければなりません。

4. お客様の責任

   1. お客様は (i) 本サービスをお客様が購入した目的であるお客様のシステムとの関連以外では利用せず、また (ii) 本サービスの再販も行いません。
   2. お客様は、そのデータおよびソフトウェアのバックアップに責任を負います。カノニカルは、データまたはソフトウェアの喪失もしくは破損の一切について賠償責任を負いません。
   3. お客様がカノニカルに委託して本サービスの一部として何らかのサードパーティによるソフトウェアまたは素材をインストールまたは使用させる場合、お客様はカノニカルが本サービスの実施を許されるのに充分なかかるソフトウェアの権利またはライセンスを取得して継続します。
   4. カノニカルが本サービスの一部としてオンラインリソースへのアクセスを提供する場合、お客様は (i) カノニカルの合理的な指示を遵守し、(ii) 本サービスに不利な影響を与えないようにします。

5. 秘密保持

   1. 本契約期間中および期間後、各当事者は他方当事者のあらゆる秘密情報の秘密を保持し、その役員、社員、請負契約者、代理人にも保持させ、本契約に基づくその義務の遵守に必要な場合を除き、かかる情報を複製もしくは使用すること、または一切の第三者に開示することはありません。ただし、当事者が他方当事者の秘密情報を関連会社に開示することは認められます。
   2. 秘密保持義務は、その秘密情報の開示が法の運用により義務付けられる場合、その秘密情報を受領者が他方当事者による開示以前に適法に所有していた場合、その後受領者が一切の既知の秘密保持義務に違反せず、適法に第三者から取得した、もしくは独自に開発したものである場合、受領者の行為もしくは不履行によらず一般に利用可能であるか、利用可能となった場合、または専門家の助言を得る目的で秘密保持を基礎として開示される場合には適用されません。
   3. 各当事者は、他方当事者の秘密情報の開示が法の運用により本契約期間中および期間後に義務付けられる場合、その当事者に対して書面により速やかに通知します。
   4. 各当事者は、損害賠償が本契約上の秘密保持義務の不履行に対する適切な救済にならないこと、ならびにその義務不履行の恐れもしくは実際の義務不履行がある場合、他方当事者には差押命令、特定履行および／またはその他の衡平法上の救済を求める権利があることに同意します。

6. 料金および支払い

   1. お客様がUbuntu Pro Servicesを直接カノニカルからご購入の場合、お客様は本件料金をお客様の本件注文書によるご注文の時点で支払います。お客様がBootStack Servicesを直接カノニカルからご購入の場合、お客様は本件料金を毎月後払いにより、本件注文書に従って支払います。お客様が本サービスをカノニカルのリセラーからご購入の場合、お客様はリセラーの手続きに従って本件料金を支払うものとし、本条の規定はそれ以外には適用されません。
   2. 本件注文書に旅費交通費として支払うべき金額が記載されている場合、お客様はかかる金額を固定料金制により支払います。カノニカルによる本サービスの実施時期について合意後に、お客様が実施時期の変更を依頼する場合、当初合意済の実施時期に関連してカノニカルに発生した旅費交通費で回復不能なものがあれば、その払い戻しについてもお客様が責任を負います。
   3. 本件料金には適用される税金が一切含まれておらず、税金はお客様が請求書の日付の時点で現行の税率により、本件料金に追加して支払います。お客様からカノニカルに支払うべきあらゆる金額は、控除または源泉徴収を一切行わずに支払われます。お客様が適用される法律により、本件料金から何らかの金額を控除または源泉徴収するよう義務付けられる場合、お客様は必要なあらゆる追加金額を支払い、一切の控除または源泉徴収が義務付けられなかった場合と同じ状態をカノニカルが維持できるようにします。
   4. 本契約期間中、カノニカルはお客様による本契約の遵守状況について、お客様の確認を求めることができます。また、お客様が本契約を遵守していないことにカノニカルが合理的な疑いを抱いた場合、お客様による本サービスの利用状況を監査して遵守状況を確認することができます。監査により、お客様による本契約の不履行が明らかになった場合、お客様は速やかに履行します。お客様の確認または監査により、追加料金を支払うべきことが明らかになった場合、お客様はかかる料金を利息（遅延金額に適用される利率により）と合わせてカノニカルによる請求書の日付から30日以内に支払います。その追加料金が、当初請求されたその監査対象期間の本件料金の5%を超える場合、お客様はその監査費用をカノニカルに払い戻します。
   5. カノニカルは、遅延支払い額について利息の他に関連する回収費用および法定費用を請求することができます。かかる利息は、支払い期日から支払い日まで、有効なイングランド銀行の基準金利に2%を上乗せした年利、または適用される法律により認められる最高の利率（有効なイングランド銀行の基準金利に2%を上乗せした年利より低い場合）のいずれかにより発生します。利息は、判断の前後を問わず毎日発生します。

7. 保証の否認

   1. いずれの当事者も、口頭か書面かを問わず、明示的か黙示的かを問わず、法令、習慣、交渉過程もしくは商習慣によるものか否かを問わず、本契約の主題に関して、またはそれ以外に本契約に関連する一切の表明または保証を行いません。とりわけ各当事者は、権限、満足な品質、市販可能性、満足状態、特定目的への適性ならびに非侵害に関する一切の黙示的保証または条件を否認します。

8. 賠償責任の制限

   1. 第8条第3項に従い、本契約に基づく各当事者の賠償責任の総計額はいずれの契約年度についても、契約、不法行為（過失を含む）その他に基づくものを問わず、その特定の契約年度に支払われた、または支払うべき本件料金の額を超えることはありません。「契約年度」とは、本契約発効日もしくは本契約発効日の同月同日に始まる12ヵ月の期間のいずれかを指します。
   2. 第8条第3項に従い、いずれの当事者も、本契約から、もしくは本契約に関連して生じた間接的、特別、偶発的、懲罰的または派生的な損失もしくは損害、またはデータの喪失もしくは破損、恩恵的支払い、逸失利益、契約の喪失、またはその他の経済的利点の喪失（いずれの場合も直接と間接的とを問わず）については、その当事者がその損失・損害の可能性を事前に知らされていた場合でも、その損失・損害が予測可能であったか否かを問わず、一切の賠償責任を負いません。この制限は、限定的救済の基本的目的が達せられなかった場合であっても適用されます。
   3. 本契約のどの部分も、以下の各号についてはいずれの当事者の賠償責任も除外もしくは制限しません。(i) 死亡もしくは人身傷害事故、(ii) 不正行為、(iii) 本契約の秘密保持条項への違反、ならびに (iv) 適用される法律により除外もしくは制限することのできないその他あらゆる事柄。
   4. 本条に定められた賠償責任の制限は、両当事者間におけるリスクの合理的な配分であり、かかる配分がなければ両当事者が本契約を締結しなかったはずのものです。

9. 契約期間および契約終了

   1. 本契約は、本契約発効日付で効力を生じ、本条に従って早期に終了する場合を除いて本サービス期間の終了まで有効に存続します。
   2. お客様が本サービスをカノニカルのリセラーからご購入の場合を除き、カノニカルが本契約発効日から30日以内に本件料金に対応する購入注文または本件料金の支払いを受領しなかった場合、本契約は自動的に終了するものとします。
   3. いずれの当事者も、他方当事者が以下の各項に該当する場合、書面で通知することにより本契約を即時に終了することができます。
   • 9.3.1 本契約の重大な違反を犯し、かかる違反の救済が可能である場合に、その違反の通知を受領後14日以内にその違反を修正しない場合、
   • 9.3.2 強制的か自主的かを問わず、清算を開始（合併による支払い能力の継承もしくは再建を目的とする場合を除く）する場合、支払い不能となった場合、事業の継続を停止する、もしくその恐れがある場合、またはあらゆる同様の事象が発生した場合。
   4. 本契約の満了もしくは終了により、理由を問わず、カノニカルによる本サービスの提供義務は即時に終了し、本契約に基づいて付与されたあらゆるライセンスも終了します。ただし、別段の合意があり、お客様が本契約に適用されるすべての未払い料金について、終了でなければ本契約の全期間について支払うべきだった料金を含めて即時に支払う場合を除きます。

10. エスカレーション

    1. 本契約に関する見解の相違がある場合、両当事者は合理的な努力を尽くして交渉し、その見解の相違を解決します。14日以内にその見解の相違を解決することが不可能な場合、両当事者の代理人が会合してその見解の相違を解決するよう努力します。さらに14日以内にその見解の相違が解決されない場合、いずれかの当事者がその見解の相違について両当事者の上級管理者間の会合に取り次ぐことができます。本条第2項に基づき、いずれの当事者も、本条の紛争解決手続きに従った後でなければ、一切の紛争を裁判所に付託しません。
    2. 本条のどの部分も、いずれかの当事者からどの国の裁判所に対しても、差止救済その他の仮救済を求める申請を行うことを妨げません。

11. 一般条項

    1. いずれの当事者も、本契約への違反で直接もしくは間接的にその当事者の合理的支配を超える状況により発生したものについては賠償責任を負いません。ただし、資金の欠如はその当事者の合理的支配を超える状況とは見なされません。
    2. いずれの当事者も、本契約に基づくその権利および／もしくは義務を他方当事者の書面による事前の同意なく譲渡、移転、担保設定、信託その他の形で取引する（またはしようとする）ことはできません。ただし関連会社に対する場合で、善意による再編、合併、統合、その資産の全体もしくは実質的全体の売却または本サービスの関連する事業の売却によるものを除きます。
    3. 本契約では、第三受益者を想定していません。両当事者は、本契約のいずれの条項についても、本契約の当事者以外の者が現行のイングランド1999年契約（第三者の権利）法により執行可能とすることを想定していません。
    4. 本契約の修正または変更は、両当事者の正式な代表者が署名した書面によらない限り、両当事者に対する法的拘束力を有することはありません。
    5. 本契約に基づくいずれかの権利もしくは救済を当事者が不行使、または行使を遅延させても、その権利もしくは救済の放棄であると解釈されること、または放棄の効力を有することはありません。また、いずれかの権利または救済を1回または部分的に行使したあと、その当事者がそれ以後その権利を行使し、もしくは救済を求めるのを妨げることはありません。
    6. 本契約期間およびその後6ヵ月間、お客様は (i) その時点でカノニカルもしくはその関連会社の社員である、または以前6ヵ月間にカノニカルもしくはその関連会社の社員だった一切の者（ただし、カノニカルがその個人の雇用もしくは契約を終了した場合を除きます）、ならびに (ii) 本契約期間中の一時期にカノニカルの指名によりカノニカルのお客様にサービスを提供した一切の者を社員もしくは独立請負人として雇用するために勧誘する、または雇用することはありません。
    7. 本契約は、両当事者間でその主題に関連して合意した契約条件の全体であり、両当事者間でその主題に関連して結ばれたこれまでのすべての契約または取り決め（一切の商習慣または習慣ならびに取引過程を通じて発生した一切の条件を含みます）のあらゆるものに優先します。本サービス、提案書、購入注文書もしくは同様の文書をお客様が承諾した内容に含まれていた、またはそれと同時に渡された規定もしくは条件が本契約の一部を形成することは一切ありません。
    8. 本契約の各規定はその他すべてのかかる規定から独立したものとして解釈され、本契約のいずれかの規定が正当な管轄権を有する裁判所により違法、無効および／もしくは執行不能であると判断された場合も、本契約のその他の規定に影響を及ぼすことは一切なくそれらは全面的に有効に存続します。
    9. 本契約のいずれの部分および両当事者が本契約に従って行ういずれの行為も、両当事者間に一切のパートナーシップもしくはジョイントベンチャーを成立させると解釈されることはなく、いずれかの当事者を他方当事者の代理人と定めることもありません。いずれの当事者も、他方当事者を法的に拘束する権限をもたず、他方当事者の名義で契約を締結したり、他方当事者の負う賠償責任を発生させたりすることはありません。
    10. 本契約に従い行う、もしくは送付することが義務付けられるすべての通知は、書面により、本契約に記載の住所宛に受領者に対して、または住所が記載されていない場合は受領者の登記上の事務所の住所宛に行われます。当事者は、他方当事者に通知することによりその住所を更新することができます。有効な通知方法は、(i) 直接の手交、(ii) 第一種書留郵便（もしくは同等のもの）による、または (iii) 国際的に認知された翌日急送便によるものです。
    11. カノニカルは、参照を目的として本契約の写しを別の言語で提供することがあります。法的拘束力を有するのは、本契約の英語版のみです。紛争が生じた場合、英語以外の言語に翻訳された版は一切考慮されません。
    12. お客様は、米国および欧州領域の輸出法および規制がカノニカルから本契約に従って提供される素材に適用される可能性のあることを承諾します。お客様による素材の使用は、かかる輸出管理法規に準拠して行うことにお客様は同意し、かかるすべての法律および規制を遵守します。お客様は、直接にも間接的にも、かかる素材をこれらの法律もしくは規制に違反して輸出することはなく、またこれらの法律により禁止される一切の目的に使用しません。

12. 準拠法

    1. 本契約および本契約から生じる一切の契約外の義務は、イングランド法に準拠し、それに従って解釈されます。両当事者は、イングランド裁判所の専属管轄権に服します。ただし、問題の行為を管轄する法域内でしか合理的に有効とならないような、即時差止による救済（例えば、秘密保持義務違反もしくは切迫したその違反に関連する場合）を当事者が求める場合を除きます。国際物品売買契約に関する国際連合条約は、本契約には適用されません。